В стране в которой правили очень жадные Три Толстяка, жил один очень умный доктор Гаспар Арнери. И не было в стране, кто мог бы сравниться с ним в мудрости. Однажды летом он выходит на прогулку и видит, как от дворца бежит толпа ремесленников, преследуемая гвардейцами. Оказывается, это было восстание против Трех Толстяков, которое возглавляли канатоходец Тибул и оружейник Просперо.
Но оно закончилось неудачно и Просперо и еще нескольких мятежников схватили. Проходя через площадь, доктор наблюдает как Тибул от гвардейцев. Вечером к Гаспару через камин приходит канатаходец.
Наследник ТуттиТем временем Три Толстяка хотят увидеть плененного Просперо и потом продолжить свой завтрак. В зал с плачем вбегает мальчик, которого зовут Тутти. У правителей нет детей или других родственников, поэтому они решили сделать своим наследником этого мальчика, который живет во дворце как настоящий принц и все стараются угодить ему. Они не позволяют ему общаться с другими детьми и хотят сделать ему сердце из железа. Занимается мальчик в зверинце. У Тутти была необычная кукла, которая росла как и он. Но революционеры Просперо истыкали ее штыками. Три Толстяка не могут допустить того, чтобы Тутти расстраивался и решают послать за Гаспаром, чтобы он починил куклу.
Гаспар от казни мятежниковТри Толстяка устраивают праздник, во время которого подкупленные ими артисты должны хвалить правителей. Но Тибул не выдерживает и между ним и подставными артистами завязывается драка. Во время нее революционеру становится известно о существовании потайного хода. Тем временем Гаспару передают приказ Толстяков и куклу.
Доктор понимает, что не успеет закончить работу и отправляется во дворец, чтобы все объяснить. Но его не пускают внутрь, а свое доказательство — куклу, он потерял по дороге. Гаспар находит ее в «Балаганчике дядюшки Бризака» и с изумлением видит девочку Суок, которую не отличить от куклы Тутти. Тогда у доктора возникает план: юной артистке нужно было сыграть куклу наследника. Суок прекрасно справляется со своей задачей, а в качестве награды Гаспар просит освободить мятежников. Несмотря на недовольство, Толстякам пришлось согласиться.
Освобождение Просперо и штурм дворцаНочью Суок проникает в зверинец и пытается найти клетку, в которой держат оружейника. Вместо этого находит ученого Туба, создателя куклы Тутти. За то, что он не стал делать мальчику железное сердце его поместили в клетку, где он стал походить на зверя. Суок находит Просперо и, взяв пантер, они пытаются сбежать через потайной ход. Но девочку ловят гвардейцы.
На следующий день начинается суд на Суок. Чтобы Тутти не помешал, его усыпляют. Но девочка ни на что не реагирует, и тогда обнаруживается подмена на куклу наследника. В это время начинается штурм Дворца под предводительством Тибула и Просперо. Правлению Трех Толстяков приходит конец. И на дощечке, отданной Суок умирающим ученым написано, что Тутти и Суок — это брат и сестра, разлученные по приказу Толстяков. Воссоединившиеся брат и сестра начинают выступать вместе.
Городом правят три буржуя-толстяка.Они заставляют людей работать на себя. Рабочему народу это не нравится, и люди готовят восстание. Самые главные"бунтари" - оружейник Просперо и гимнаст Тибул. Их толстяки хотят казнить. На фоне этих событий гвардейцы толстяков, которым тоже надоела такая жизнь, изменили буржуям, и, чтобы показать это искололи кук лу наследника Тутти. Мальчик очень расстроился и взбаламутил весь дворец. Тогда толстяки обратились к доктору Гаспару, чтобы тот воскресил куклу за одну ночь. Но это невозможно. Тогда Гаспар встречает Суок, актрису цирка, которая как две капли воды похожа на куклу. Проникнув во дворец девочка освобождает Просперо и народ побеждает буржуев. Всё!
