Население Одессы стекается на похороны Вакуленчука и поддерживает команду революционного корабля. Правительственные войска расстреливают мирных жителей на одесской лестнице. На подавление восстания направляется Черноморская эскадра, но матросы отказываются стрелять по восставшим, и броненосец «Потёмкин» проходит через строй кораблей.