Осенью 1941 года у английского командования создались благоприятные возможности для занятия и очищения от противника Киренаики, так как основная масса немецкой авиации была переброшена на Восток для действий против СССР, а в Северной Африке находилось всего около 100 тыс. итало-немецких войск (три немецкие и семь итальянских дивизий).
Четыре дивизии окружали Тобрук. К юго-востоку от него сосредоточились еще четыре дивизии. Две пехотные дивизии занимали оборону вдоль ливийско-египетской границы.
В распоряжении итало-немецкого командования имелось около 550 танков и 500 самолетов.
Англичане на ливийско-египетской границе сосредоточили шесть дивизий и четыре отдельные бригады. Общая численность британских войск в Северной Африке, включая осажденные в Тобруке части, достигала 150 тыс. человек. В составе этих войск имелось более 900 танков. Поддерживавшие их военно-воздушные силы насчитывали свыше 1300 боевых самолетов.
